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梦百合:广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

2019-12-02 18:45


梦百合:广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

时间:2019年11月29日 20:05:47 中财网

原标题:梦百合:广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


广发证券股份有限公司

关于梦百合家居科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为梦百合家
居科技股份有限公司(以下简称“梦百合”、“公司”)首次公开发行股票并上市的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,对梦百
合首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查,具体核查情况如下:

一、本次限售股上市类型

2016 年 9 月 8 日,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055 号文
核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 60,000,000 股,并于
2016 年 10 月 13 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为
180,000,000 股,首次公开发行后总股本为 240,000,000 股,其中有限售条件流通
股 180,000,000 股,无限售条件流通股 60,000,000 股。


本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,限售期为三十六个月。本
次上市流通的限售股股东为 1 名自然人股东倪张根。本次解除限售并申请上市流
通股份数量为 184,134,574 股,将于 2019 年 12 月 5 日上市流通。


二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 240,000,000 股,其中有
限售条件流通股为 180,000,000 股,无限售条件流通股为 60,000,000 股。


2、2017 年 10 月 13 日,厦门创翼德晖股权投资合伙企业(有限合伙)、上
海福挚投资管理合伙企业(有限合伙)、南通匀康投资合伙企业(有限合伙)3
名法人股东以及吴亚东、郭云龙 2 名自然人股东合计持有的 22,347,042 股首次公
开发行限售股解除限售并上市流通。总股本保持不变,其中有限售条件股份减少
至 157,652,958 股,无限售条件股份增加至 82,347,042 股。



3、公司于 2018 年 12 月 19 日召开的第二届董事会第三十九次会议、于 2019
年 1 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》,并于
2019 年 1 月 10 日召开了第二届董事会第四十次会议,审议通过了《关于向梦百
合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》,向激励对象授予 1,695,000 股限制性股票,并于 2019 年 2 月 20
日完成预留部分授予登记手续。本次股权激励首次授予完成后,总股本增加至
241,695,000 股,其中有限售条件股份增加至 159,347,958 股,无限售条件股份保
持不变。


4、经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]880 号文核准,并经上海证券
交易所同意,公司于 2018 年 11 月 8 日公开发行可转换公司债券 510 万张,每张
面值人民币 100 元,发行总额 51,000 万元,期限 6 年。经上海证券交易所自律
监管决定书[2018]149 号文同意,公司 51,000 万元可转换公司债券于 2018 年 11
月 26 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“百合转债”,债券代码“113520”。

根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司本次
发行的“百合转债”自 2019 年 5 月 14 日起可转换为公司股份。


2019 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 26 日期间,累计共有 72,773,000 元百合转
债转换为公司 A 股股份,实际转股数量为 3,837,989 股。转股后,总股本增加至
245,532,989 股,其中有限售条件股份保持不变,无限售条件股份增加至
86,185,031 股。


5、公司于 2019 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第四十一次会议、于 2019
年 4 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配
预案》:以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数,以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股并派发现金红利人民币 4 元(含税)。本次利润分配
完成后,总股本增加至 319,192,885 股,其中有限售条件股份增加至 207,152,345
股(其中倪张根持有的限售股由 141,641,980 股增加至 184,134,574 股),无限售
条件股份增加至 16,266,745 股。



6、百合转债自 2019 年 5 月 27 日至 2019 年 5 月 31 日因 2018 年度权益分派
实施停止转股,自 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 28 日期间,累计共有 13,720,000
元百合转债转换为公司 A 股股份,转股数量为 960,733 股。转股后,总股本增加
至 320,153,618 股,其中有限售条件股份保持不变,无限售条件股份增加至
113,001,273 股。


7、百合转债自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间,累计共有 30,027,000
元百合转债转换为公司 A 股股份,转股数量为 2,102,604 股。本次转股后,总股
本增加至 322,256,222 股,其中有限售条件股份保持不变,无限售条件股份增加
至 115,103,877 股。


8、2019 年 10 月 24 日,自然人股东吴晓风持有的 20,814,271 股首次公开发
行限售股解除限售并上市流通,具体详见公司在《中国证券报》、《证券日报》
以及上海证券交易所网站()上刊登的相关公告(公告编号
2019-069)。


三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司首次公开发行股票并上市时,本次申请解除股份限售的股东承诺:自公
司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人将不转让或委托他人
管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的
恒康家居 1公开发行股票前已发行的股份。


1 公司原名为江苏恒康家居科技股份有限公司。


截至本核查意见出具之日,倪张根严格履行了上述承诺。


四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。


五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 184,134,574 股;

本次限售股上市流通日期为 2019 年 12 月 5 日;

本次限售股上市流通明细清单





股东名称

持有限售股数量
(股)

持有限售股占公司
总股本比例(%)【注】

本次上市流通数
量(股)

剩余限售
股数量
(股)

1

倪张根

184,134,574

57.14

184,134,574

0

合计

184,134,574

57.14

184,134,574

0



注:按照截至 2019 年 9 月 30 日公司总股本计算。


六、股本变动结构表

项目

本次上市前
(股)

变动数(股)

本次上市后
(股)

有限售条件的
流通股份

1、境内自然人持有
股份

186,260,074

-184,134,574

2,125,500

2、境外法人、自然
人持有股份

78,000

0

78,000

有限售条件的流通
股份合计

186,338,074

-184,134,574

2,203,500

无限售条件的
流通股份

A股

135,918,148

184,134,574

320,052,722

无限售条件的流通
股份合计

135,918,148

184,134,574

320,052,722

股份总额

322,256,222

0

322,256,222



七、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除
限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本
核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综
上,保荐机构对梦百合本次限售股上市流通事项无异议。


(以下无正文)


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